di Enea Franza *

Il piano d'azione sulla finanza sostenibile
Adottando l'accordo di Parigi sul cambiamento climatico¹ e l'Agenda 2030 delle Nazioni Unite per lo sviluppo sostenibile², l'U.E. si è impegnata a favore dell'obiettivo di un'economia ed una società più sostenibili. Per conseguire una tale crescita occorre, naturalmente, che ciascun attore della società faccia la sua parte e il sistema finanziario non fa eccezione ed anzi è chiamato ad intervenire come motore di tale necessario sviluppo; in tale contesto riorientare i capitali privati verso investimenti più sostenibili comporta, in una visione necessariamente a lungo termine, un riesame globale del funzionamento del nostro sistema finanziario, che tuttavia, garantisca, nel contempo, la stabilità dello stesso ed assicuri la maggiore trasparenza possibile³. L' 8 marzo 2018, alla luce delle raccomandazioni contenute nel Final Report del gennaio 2018 dell'High-Level Expert Group on Sustainable Finance⁴ ed in linea con l'impegno preso dall'UE ed i suoi Stati membri con il patto sul clima del 2015, la Commissione europea ha pubblicato un "Piano d'Azione per la finanza sostenibile" (v. oltre "Piano"), in cui vengono delineate la strategia e le misure da adottare per la realizzazione di un sistema finanziario in grado di sostenere il programma dell'Unione europea per il clima e la crescita sostenibile⁵. Il "Piano" prevede il ri-orientamento dei flussi di capitale verso investimenti "verdi", la gestione dei rischi finanziari derivanti dai cambiamenti climatici, dal degrado ambientale e dalle questioni sociali e, l'incremento della trasparenza delle attività economiche. Peraltro, tra le azioni proposte c'è quella di creare un linguaggio comune per la finanza sostenibile, ovvero, un sistema unificato di classificazione dell'UE (o "tassonomia") per definire ciò che è sostenibile ed identificare gli ambiti in cui gli investimenti sostenibili possono incidere maggiormente; conseguentemente, sulla base di questo sistema di classificazione, il "Piano" si propone di creare marchi per i prodotti finanziari "verdi" dell'UE, permettendo così agli investitori di individuare agevolmente gli investimenti che rispettano i criteri ambientali o di basse emissioni di carbonio. La Commissione spiega nel "Piano" la necessità di chiarire l'obbligo, per i gestori di attività e gli investitori istituzionali, di tenere conto dei fattori di sostenibilità nel processo di investimento e di rendere più stringenti gli obblighi di comunicazione, nonché, di imporre alle imprese di assicurazione e di investimento di consigliare i clienti in base alle loro preferenze in materia di sostenibilità. Un altro intervento previsto nel citato "Piano", riguarda l'integrazione della sostenibilità nei requisiti prudenziali. Le banche e le imprese di assicurazione, infatti, sono una fonte importante di finanziamento esterno per l'economia europea; in tal senso la Commissione si fa carico di esaminare la fattibilità di una calibrazione dei requisiti patrimoniali delle banche (il cosiddetto "fattore di sostegno verde") per gli investimenti sostenibili, quando ciò si giustifichi sotto il profilo del rischio, assicurando, al tempo stesso, la tenuta della stabilità finanziaria⁶. Infine, si prevede di migliorare la trasparenza per quanto riguarda le comunicazioni societarie ed in tal senso si propone di rivedere le linee guida sulle informazioni non finanziarie per allinearle maggiormente alle raccomandazioni della task force del Consiglio per la stabilità finanziaria sull'informativa finanziaria collegata al clima⁷. Per inciso si evidenzia che dal febbraio 2016 è stato avviato in Italia il c.d. "Dialogo nazionale per la finanza sostenibile", promosso dal Ministero dell'Ambiente e dal programma ambientale delle Nazioni Unite. Il dialogo ha visto il coinvolgimento di istituzioni finanziarie e soggetti protagonisti dei mercati bancario, assicurativo, della gestione del risparmio e dei capitali. Come si legge nel Rapporto conclusivo presentato presso la Banca d'Italia il 6 febbraio 2017, il dialogo si è incentrato soprattutto sulla dimensione ambientale della sostenibilità, richiamando il concetto di finanza verde che mira non solo alla mobilitazione delle risorse finanziarie necessarie per le politiche e i progetti ambientali, ma anche ad allineare tutte le attività finanziarie alle esigenze di sostenibilità. Il citato Rapporto evidenzia per l'Italia l'opportunità strategica di orientare il proprio sistema finanziario al fine di sostenere la transizione verso un modello di sviluppo a bassa intensità di carbonio, inclusivo e sostenibile, che rafforzi l'azione di contrasto al cambiamento climatico. Sottolinea, in tale quadro, l'esigenza di dissociare la crescita economica dall'impatto ambientale (decoupling).

Il Regolamento Disclosure
Nell'ambito del Piano di azione per la finanza sostenibile, la Commissione europea ha pubblicato la proposta di "Regolamento sulla disclosure in materia di sostenibilità nel settore dei servizi finanziari" e, conformemente, lo scorso 7 marzo 2019 è stato raggiunto l'accordo politico in sede di Trigolo⁸. Il testo finale del Regolamento è quindi stato approvato dal COREPER⁹ il 27 marzo 2019 e, dal Parlamento europeo il 18 aprile 2019. Il Regolamento entrerà in vigore venti giorni dopo la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione e sarà applicabile, salvo alcune eccezioni, dal quindicesimo mese successivo a detta pubblicazione. Il Regolamento disclosure costituisce il cuore dell'intervento in materia di finanza sostenibile, motivo per cui è degno di particolare interesse. Esso mira ad armonizzare gli obblighi informativi in capo ai financial market participants¹⁰ ed ai financial advisers¹¹ in merito alle c.d. "sustainability related disclosures to end-investors" e, dunque, alle modalità adottate per l'integrazione nelle scelte di investimento e nell'attività di consulenza dei c.d. "fattori di sostenibilità" (ovvero, i c.d. Environmental, Social and Governance factors, o più in breve, ESG)¹². Il Regolamento citato ruota attorno a tre pilastri principali: eliminazione del greenwashing, ossia delle dichiarazioni infondate o fuorvianti sulle caratteristiche ed i benefici di sostenibilità di un prodotto d'investimento, ed aumento della conoscenza del mercato per quanto riguarda gli aspetti di sostenibilità; neutralità normativa, ovvero, le norme stabiliscono un quadro informativo che i diversi operatori del mercato finanziario devono applicare in modo identico. Le tre autorità europee di vigilanza, ed in particolare il loro Comitato congiunto, provvederanno a potenziare la convergenza e l'armonizzazione dell'informativa in tutti i settori interessati; parità di condizioni, nel senso che il regolamento disciplina i seguenti settori dei servizi finanziari: i) fondi di investimento; ii) prodotti assicurativi con elementi di investimento (prodotti di assicurazione sulla vita con componenti di investimento disponibili tanto come polizze vita al dettaglio individuali che come polizze vita collettive); iii) pensioni private e professionali; iv) gestione di portafogli individuali; v) consulenza in materia assicurativa e di investimento. Il Regolamento introduce una definizione armonizzata di "sustainable investments" (investimenti sostenibili), intendendo per tali gli investimenti in attività economiche che contribuiscono alla realizzazione di obiettivi ambientali o sociali, o ad una combinazione di essi, senza recare danno ("do not significant harm") agli altri obiettivi ambientali e sociali ed adottano pratiche di buon governo societario, con lo scopo ultimo di ridurre le asimmetrie informative in materia di investimenti e rischi sostenibili nella relazione tra intermediario e investitore. Un punto di riferimento per gli investimenti sostenibili è rappresentato dai sei principi noti come PRI (Principles for responsible investment), sviluppati da un gruppo internazionale di investitori istituzionali promosso dal Segretario Generale delle Nazioni Unite e riflettono la crescente importanza delle tematiche ESG nelle pratiche di investimento. Più di 1.400 firmatari da oltre 50 paesi, con un patrimonio complessivo pari a 59.000 miliardi di dollari hanno (a fine 2019) seguito l'iniziativa¹³. Chi aderisce ai PRI si impegna ad incorporare le tematiche ESG nell'analisi e nei processi di investimento, nelle proprie politiche e pratiche aziendali, a ricercare trasparenza su questi fattori nelle controparti, a promuovere la responsabilità sociale nell'industria, a cooperare per raggiungere questi scopi ed a documentare le attività e i progressi realizzati. Per tali tipologie di prodotti finanziari¹⁴ vengono previsti specifici obblighi informativi relativi a come viene perseguito il contributo agli obiettivi di sostenibilità ed alla coerenza del benchmark eventualmente utilizzato con le caratteristiche perseguite dall'investimento. In linea generale gli obblighi informativi sono distinguibili in cinque categorie: (i) informativa relativa alle policies adottate a livello di entità (financial market participants e financial advisers); (ii) informativa precontrattuale; (iii) informativa da pubblicare sul sito internet; (iv) informativa periodica e (v) informativa veicolata per il tramite delle comunicazioni di marketing. Per ciascuna categoria di obblighi informativi, il Regolamento disclosure attribuisce alle ESAs il compito di sviluppare, per il tramite del Comitato congiunto, progetti di standard tecnici. Nel mese di maggio 2019, il Comitato congiunto delle ESAs ha istituito, nell'ambito dello Standing Committee Consumer Protection and Financial Innovation (JC-CPFI), un sottogruppo di lavoro avente il mandato disviluppare i drafts di standard tecnici e ha incaricato l'ESMA di coordinarne i lavori. In relazione a ciascuna categoria di obblighi informativi previsti dal Regolamento¹⁵, le ESAs hanno il compito di sviluppare, per il tramite del Comitato congiunto, progetti di standard tecnici, per un totale di: n. 6 standard tecnici di regolamentazione (ovvero, in breve RTS) obbligatori e n. 1 standard tecnico di implementazione (ovvero, in breve ITS) opzionale. I sei RTS obbligatori riguardano:
a) il contenuto, le metodologie e la presentazione delle informazioni che i Financial Market Partecipants ed ai Financial Authorities devono pubblicare sul proprio sito internet, con riguardo ai principali impatti negativi delle decisioni, ovvero, raccomandazioni di investimento sui fattori di sostenibilità, c.d. adverse impact reporting;
b) le informazioni che i FMPs devono includere nella documentazione precontrattuale prevista dalla normativa di settore per illustrare:

• come i prodotti con caratteristiche ambientali e/o sociali soddisfano tali caratteristiche e, nel caso in cui sia stato identificato un benchmark, se e come tale indice risulti coerente con le caratteristiche di sostenibilità del prodotto, nonché dove può essere reperita la metodologia per il calcolo di tale benchmark;

• come i prodotti che hanno come obiettivo investimenti sostenibili soddisfino tali obiettivi o, nel caso in cui sia stato designato un indice di riferimento, come l'indice designato sia allineato a tali obiettivi e se e come detto indice differisca da un "broad market index", nonché dove può essere reperita la metodologia per il calcolo dell'indice;

c) il contenuto e la presentazione delle informazioni da pubblicare sui siti web da parte dei FMPs in merito alle caratteristiche ambientali o sociali e agli obiettivi di investimento sostenibile dei prodotti e alla metodologia di valutazione, misurazione e monitoraggio utilizzata;
d) le informazioni da fornire da parte dei FMPs nell'ambito dell'informativa periodica prescritta dalla normativa di settore sul grado di raggiungimento delle caratteristiche ambientali o sociali dei prodotti aventi tali caratteristiche o, per i prodotti aventi come obiettivo investimenti sostenibili, sulla valutazione dell'impatto sulla sostenibilità globale nonché, ove sia stato designato un benchmark, sul confronto di tale impatto con l'indice designato e con un "broad market index". Lo standard tecnico facoltativo (ITS) riguarda lo standard di presentazione delle informazioni sulla promozione delle caratteristiche ambientali o sociali e degli investimenti sostenibili nelle comunicazioni di marketing ad opera di FMPS ed ai FAs. Gli standards tecnici di regolamentazione (in breve RTS) dovrebbero essere prodotti secondo la seguente tempistica: entro 12 mesi (dall'entrata in vigore del Regolamento) per: RTS su adverse impact on environmental aspects; RTS su pre contractual disclosure; RTS su pre contractual disclosure; RTS su website disclosure; RTS su periodic disclosure, mentre, entro 24 mesi (dall'entrata in vigore del Regolamento) per RTS su adverse impact on social aspects. Dunque, cinque dei sei RTS obbligatori devono essere presentati alla Commissione entro 12 mesi dall'entrata in vigore del Regolamento ed uno solo entro 24 mesi dall'entrata in vigore dello stesso, ovvero, quello sulla dichiarazione delle due diligence policies relative ai principali impatti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità in materia sociale e dei dipendenti, il rispetto dei diritti umani, anticorruzione e concussione. Gli RTS sono sottoposti all'endorsement della Commissione europea ed entrano in vigore in assenza di obiezioni da parte di Parlamento europeo e Consiglio.

NOTE

*Le opinioni sono espresse a titolo personale e non riguardano la Consob, Commissione per cui l'autore lavora. ¹La Convenzione quadro delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici (UNFCCC) è il principale accordo internazionale sull'azione per il clima ed è stata una delle tre convenzioni adottate al vertice sulla Terra di Rio nel 1992..²Il 25 settembre 2015, le Nazioni Unite hanno approvato l'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile e i relativi 17 Obiettivi di sviluppo sostenibile (Sustainable Development Goals – SDGs nell'acronimo inglese), articolati in 169 Target da raggiungere entro il 2030. ³In merito, sono stati presentati diversi modelli per la misurazione dello sviluppo sostenibile per l'azienda, uno di questi, il modello del Capital Approach, misura lo sviluppo aziendale sostenibile basandosi sulla relazione tra il benessere delle generazioni future e quello delle generazioni presenti.⁴L'High-Level Expert Group on Sustainable Finance (HLEG) è un gruppo di esperti costituito nel dicembre del 2016 dalla Commissione Europea con il compito di elaborare delle linee guida per lo sviluppo della finanza sostenibile in Europa.⁵Il 28 novembre 2018, la Commissione ha presentato «Un pianeta pulito per tutti», la sua visione strategica a lungo termine per raggiungere un'economia climaticamente neutra entro il 2050.
⁶n tale contesto, la Commissione ha altresì invitato l'ESMA ad analizzare le prassi in essere presso le agenzie di rating del credito in merito all'utilizzo dei fattori ESG. ⁷La Presidente eletta Ursula von der Leyden ha collocato le politiche per il clima al primo posto nei propri orientamenti politici, sottolineando nel discorso di apertura della seduta plenaria del Parlamento europeo sulle linee programmatiche 2019-2024 della Commissione UE (16 luglio 2019) come la sfida più pressante che l'Unione dovrà affrontare nel nuovo decennio sia la salute del pianeta.⁸Al "Trilogo" partecipano tre delegazioni guidate, rispettivamente, da un funzionario della Commissione Europea; da un plenipotenziario della presidenza del Consiglio UE; dal parlamentare europeo rapporteur su quell'argomento. Il testo uscito dal "Trilogo" viene poi sottoposto – separatamente – all'approvazione del Parlamento e del Consiglio UE.⁹Il Comitato dei rappresentanti permanenti (COREPER, dal francese Comité des représentants permanents) è un organo del Consiglio dell'Unione europea, composto dai capi o vice-capi delegazione degli stati membri presso l'Unione europea e da un alto numero di comitati e gruppi di lavoro ad esso subordinati. Il suo compito principale è preparare gli incontri a livello ministeriale del Consiglio dell'Unione europea. Il COREPER svolge un ruolo fondamentale nell'elaborazione delle politiche dell'Unione europea, dato che gran parte dei negoziati tra gli stati membri sulle decisioni da prendere si svolge al suo interno.¹⁰Ovvero, imprese d'investimento ed enti creditizi che prestano il servizio di gestione di portafogli, imprese assicurative che offrono prodotti di investimento assicurativi (IBIP) nei confronti di investitori al dettaglio o professionali, gestori di fondi alternativi, di fondi UCITS o di fondi EuVECA o EuSEF, enti pensionistici aziendali o professionali, produttori di fondi pensione e PEPP (art. 2 punto n. 1 del Regolamento).¹¹Intermediari assicurativi che prestano il servizio di consulenza assicurativa in merito a IBIP, enti creditizi e imprese d'investimento che prestano il servizio di consulenza in materia di investimenti, gestori di fondi UCITS e alternativi che prestano il servizio di consulenza in materia di investimenti (art. 2 punto n. 11 del Regolamento).¹²ESG è l' acronimo di environmental, stakeholder e governance ed indica gli investitori attenti alla sostenibilità.
¹³Vedi: Principles for responsible investment, cfr. www.unpri.org.¹⁴Ricordiamo che la categoria dei financial products include: i fondi UCITS e AIF, gli IBIP, i prodotti pensionistici e gli schemi pensionistici, il servizio di gestione di portafoglio e i PEPP.¹⁵Ovvero, informativa relativa alle policies dell'intermediario; informativa precontrattuale; informativa da pubblicare sul sito internet dell'intermediario; informativa periodica e informativa veicolata per il tramite delle comunicazioni di marketing.